Uma oferta pública inicial (IPO) é o processo pelo qual uma empresa privada emite ações ao público pela primeira vez. Também conhecido como 'abertura de capital', um IPO transforma uma empresa de uma entidade de propriedade e operação privada em outra que é propriedade de acionistas públicos. Um IPO é uma etapa significativa no crescimento de muitos negócios, pois lhes proporciona acesso ao mercado de capitais público e também aumenta sua credibilidade e exposição. Tornar-se uma entidade pública, no entanto, também envolve mudanças significativas para uma empresa, incluindo uma perda de flexibilidade e controle para a gestão. Em alguns casos, um IPO pode ser o único meio restante de financiar o rápido crescimento e expansão. A decisão de abrir o capital às vezes é influenciada por capitalistas de risco ou fundadores que desejam lucrar com seu investimento inicial.
Organizar um IPO é um processo muito demorado e caro. Uma empresa interessada em abrir o capital deve solicitar à Securities and Exchange Commission (SEC) permissão para vender ações ao público. O processo de registro na SEC é bastante complexo e exige que a empresa divulgue uma grande quantidade de informações detalhadas a investidores em potencial. O processo de IPO pode levar de seis meses a dois anos, durante os quais a atenção da administração do tempo é desviada das operações do dia-a-dia. Também pode custar a uma empresa entre US $ 50.000 e US $ 250.000 em taxas de subscrição, despesas jurídicas e contábeis e custos de impressão.
No geral, abrir o capital é um empreendimento enorme e a decisão de abrir o capital requer consideração e planejamento cuidadosos. Os especialistas recomendam que os proprietários de negócios considerem todas as alternativas primeiro (como obter capital de risco, formar uma sociedade limitada ou joint venture ou vender ações por meio de colocação privada), examinar suas necessidades de capital atuais e futuras e estar ciente de como um IPO afetará a disponibilidade de financiamento futuro.
De acordo com Jennifer Lindsey em seu livro O Guia do Empreendedor para o Capital , o candidato ideal para um IPO é uma empresa de pequeno a médio porte em um setor emergente, com receitas anuais de pelo menos US $ 10 milhões e uma margem de lucro de mais de 10% das receitas. Também é importante que a empresa tenha um grupo de gestão estável, crescimento de pelo menos 10% ao ano e capitalização apresentando, no máximo, 25% de dívida. As empresas que atendem a esses critérios básicos ainda precisam cronometrar seu IPO com cuidado para obter o máximo de benefícios. Lindsey sugeriu abrir o capital quando os mercados de ações estiverem receptivos a novas ofertas, a indústria estiver crescendo rapidamente e a empresa precisar de acesso a mais capital e reconhecimento público para apoiar suas estratégias de expansão e crescimento.
VANTAGENS DE IR PÚBLICO
A principal vantagem que uma empresa pode ganhar com uma oferta pública inicial de ações é o acesso ao capital. Além disso, o capital não precisa ser reembolsado e não envolve cobrança de juros. A única recompensa que os investidores em IPO buscam é uma valorização de seu investimento e, possivelmente, dividendos. Além da injeção imediata de capital fornecida por um IPO, uma empresa que abre o capital também pode achar mais fácil obter capital para necessidades futuras por meio de novas ofertas de ações ou ofertas de dívida pública. Uma vantagem relacionada de um IPO é que ele fornece aos fundadores e capitalistas de risco da empresa uma oportunidade de lucrar com seu investimento inicial. Essas ações podem ser vendidas como parte do IPO, em uma oferta especial ou no mercado aberto algum tempo após o IPO. No entanto, é importante evitar a percepção de que os proprietários estão tentando resgatar um navio que está afundando, ou o IPO dificilmente será um sucesso.
Outra vantagem de um IPO é o aumento da conscientização do público sobre a empresa. Esse tipo de atenção e publicidade pode levar a novas oportunidades e novos clientes. Como parte do processo de IPO, informações sobre a empresa são veiculadas em jornais de todo o país. A empolgação em torno de um IPO também pode gerar maior atenção na imprensa de negócios. Existem várias leis que abrangem a divulgação de informações durante o processo de IPO, portanto, os proprietários de empresas devem ter cuidado para não se empolgar com a publicidade. Uma vantagem relacionada é que a empresa pública pode ter aumentado a credibilidade com seus fornecedores, clientes e credores, o que pode levar a melhores condições de crédito.
Outra vantagem de abrir o capital envolve a capacidade de usar ações em pacotes de incentivos criativos para gerentes e funcionários. A oferta de ações e opções de ações como parte da remuneração pode permitir que uma empresa atraia melhores talentos de gestão e fornecer a eles um incentivo para um bom desempenho. Os funcionários que se tornam co-proprietários por meio de um plano de ações podem ser motivados por compartilhar o sucesso da empresa. Finalmente, uma oferta pública inicial fornece uma avaliação pública de uma empresa. Isso significa que será mais fácil para a empresa entrar em fusões e aquisições, pois pode oferecer ações ao invés de dinheiro.
DESVANTAGENS DE IR PÚBLICO
As maiores desvantagens de abrir o capital são os custos e o tempo envolvidos. Os especialistas observam que a gestão de uma empresa provavelmente não terá muito mais trabalho durante todo o processo de IPO, que pode durar até dois anos. O proprietário da empresa e outros gerentes de alto escalão devem preparar declarações de registro para a SEC, consultar banqueiros de investimento, advogados e contadores e participar do marketing pessoal das ações. Muitas pessoas consideram este um processo exaustivo e preferem simplesmente dirigir a sua empresa.
Um IPO é extremamente caro. Na verdade, não é incomum uma empresa pagar entre $ 50.000 e $ 250.000 para preparar e divulgar uma oferta. Em seu artigo para O MBA Portátil em Finanças e Contabilidade , Paul G. Joubert observou que o proprietário de uma empresa não deveria se surpreender se o custo de um IPO representasse entre 15 e 20 por cento do produto da venda de ações. Alguns dos principais custos incluem a comissão do subscritor principal; despesas diretas com serviços jurídicos, serviços de contabilidade, custos de impressão e o 'road show' de marketing pessoal dos gerentes; 0,02 por cento dos custos de arquivamento junto à SEC; taxas de relações públicas para reforçar a imagem da empresa; além de despesas contínuas com questões legais, contábeis, arquivamento e postagem. Apesar dessa despesa, é sempre possível que um imprevisto inviabilize o IPO antes que ocorra a venda das ações. Mesmo quando a venda ocorre, a maioria dos subscritores oferece ações do IPO a um preço com desconto, a fim de garantir um movimento de alta nas ações durante o período imediatamente seguinte à oferta. O efeito desse desconto é a transferência de riqueza dos investidores iniciais para novos acionistas.
Outras desvantagens envolvem a perda de confidencialidade, flexibilidade e controle da empresa pública. Os regulamentos da SEC exigem que as empresas públicas divulguem todos os detalhes operacionais ao público, incluindo informações confidenciais sobre seus mercados, margens de lucro e planos futuros. Um número incontável de problemas e conflitos pode surgir quando todos, desde concorrentes até funcionários, sabem tudo sobre o funcionamento interno da empresa. Ao diluir as participações dos proprietários originais da empresa, abrir o capital também dá à administração menos controle sobre as operações do dia-a-dia. Grandes acionistas podem buscar representação no conselho e opinar sobre como a empresa é administrada. Se um número suficiente de acionistas ficar insatisfeito com o valor das ações da empresa ou planos futuros, eles podem encenar uma aquisição e destituir a administração. A diluição da propriedade também reduz a flexibilidade da administração. Não é possível tomar decisões de forma tão rápida e eficiente quando o conselho deve aprovar todas as decisões. Além disso, os regulamentos da SEC restringem a capacidade da administração de uma empresa pública de negociar suas ações e discutir os negócios da empresa com terceiros.
As entidades públicas também enfrentam pressão adicional para mostrar um forte desempenho de curto prazo. Os ganhos são reportados trimestralmente, e os acionistas e o mercado financeiro sempre querem ver bons resultados. Infelizmente, as decisões de investimento estratégico de longo prazo podem tender a ter uma prioridade menor do que fazer com que os números atuais pareçam bons. Os requisitos de relatórios adicionais para empresas públicas também aumentam as despesas, uma vez que a empresa provavelmente precisará melhorar os sistemas de contabilidade e aumentar o pessoal. As entidades públicas também encontram custos adicionais associados ao tratamento das relações com os acionistas.
O PROCESSO DE IR PÚBLICO
Depois que uma empresa decide abrir o capital, a primeira etapa do processo de IPO é selecionar um subscritor para atuar como intermediário entre a empresa e o mercado de capitais. Joubert recomendou que os proprietários de empresas solicitassem propostas de vários bancos de investimento e, em seguida, avaliassem os licitantes com base em sua reputação, experiência com ofertas semelhantes, experiência na indústria, rede de distribuição, registro de suporte pós-oferta e tipo de acordo de subscrição . Outras considerações incluem a avaliação da empresa pelos licitantes e o preço recomendado das ações.
Existem três tipos básicos de acordos de subscrição: melhores esforços, o que significa que o banco de investimento não se compromete a comprar nenhuma ação, mas concorda em envidar seus melhores esforços para vender o maior número possível; tudo ou nada, que é semelhante aos melhores esforços, exceto que a oferta é cancelada se todas as ações não forem vendidas; e compromisso firme, o que significa que o banco de investimento compra ele mesmo todas as ações. O acordo de compromisso firme é provavelmente o melhor para a pequena empresa, uma vez que o subscritor corre o risco de não vender as ações. Assim que um subscritor principal for selecionado, essa empresa formará uma equipe de outros subscritores e corretores para ajudá-la a obter uma ampla distribuição das ações.
A próxima etapa no processo de IPO é montar uma equipe de subscrição composta por advogados, contadores independentes e um impressor financeiro. Os advogados do subscritor redigem todos os contratos, enquanto os advogados da empresa aconselham a administração sobre o cumprimento de todos os regulamentos da SEC. Os contadores emitem pareceres sobre as demonstrações financeiras da empresa com o objetivo de tranquilizar os potenciais investidores. O impressor financeiro lida com a preparação do prospecto e outras ferramentas escritas envolvidas no marketing da oferta.
Depois de montar uma equipe para lidar com o IPO, a empresa deve preparar uma declaração de registro inicial de acordo com os regulamentos da SEC. O corpo principal da declaração de registro é um prospecto contendo informações detalhadas sobre a empresa, incluindo suas demonstrações financeiras e uma análise da administração. A análise de gestão é talvez a parte mais importante e demorada do processo de IPO. Nele, os empresários devem, simultaneamente, divulgar todos os riscos potenciais enfrentados pelo negócio e convencer os investidores de que se trata de um bom investimento. Esta seção é normalmente redigida com muito cuidado e revisada pelos advogados da empresa para garantir a conformidade com as regras da SEC sobre divulgação verdadeira.
As regras da SEC sobre ofertas públicas de ações estão contidas em dois atos principais: o Securities Act de 1933 e o Securities Act de 1934. O primeiro diz respeito ao registro de IPOs na SEC para proteger o público contra fraudes, enquanto o último regula as empresas depois de terem se tornado públicas, descreve os procedimentos de registro e relatório e estabelece as leis de uso de informações privilegiadas. Após a conclusão da declaração de registro inicial, ela é enviada à SEC para revisão. Durante o processo de revisão, que pode levar até dois meses, os advogados da empresa permanecem em contato com a SEC para tomar conhecimento das mudanças necessárias. Também durante esse período, as demonstrações financeiras da empresa devem ser auditadas por contadores independentes de acordo com as regras da SEC. Essa auditoria é mais formal do que a revisão contábil usual e fornece aos investidores um grau muito maior de segurança sobre a posição financeira da empresa.
Durante o período de revisão da SEC - que às vezes é chamado de período de 'esfriamento' ou 'silêncio' - a empresa também começa a fazer esforços controlados para comercializar a oferta. A empresa distribui um prospecto preliminar para investidores em potencial, e os proprietários de negócios e gerentes de topo viajam para fazer apresentações pessoais do material no que é conhecido como 'roadshows'. É importante observar, entretanto, que a administração não pode divulgar nenhuma informação adicional além das contidas no prospecto durante o período de revisão da SEC. Outras atividades que ocorrem durante esse período incluem o preenchimento de vários formulários em diferentes estados nos quais as ações serão vendidas (os requisitos de diferentes estados são conhecidos como 'leis do céu azul') e a realização de uma reunião de devida diligência para revisar as demonstrações financeiras uma última vez.
No final do período de reflexão, a SEC fornece comentários sobre a declaração de registro inicial. A empresa, então, deve responder aos comentários, concordar com um preço de oferta final para as ações e apresentar uma alteração final à declaração de registro. Tecnicamente, a venda real de ações deve entrar em vigor 20 dias após o preenchimento do aditivo final, mas a SEC geralmente concede às empresas uma aceleração para que ela entre em vigor imediatamente. Essa aceleração decorre do reconhecimento da SEC de que o mercado de ações pode mudar drasticamente em um período de 20 dias. A venda efetiva das ações ocorre então, com início na data oficial da oferta e continuando por sete dias. O principal banqueiro de investimento supervisiona a venda pública do título. Durante o período da oferta, os banqueiros de investimento têm permissão para 'estabilizar' o preço do título, comprando ações no mercado secundário. Esse processo é denominado de indexação, e pode continuar por até dez dias após a data oficial da oferta. Os banqueiros de investimento também podem apoiar a oferta por meio de colocação excessiva ou vendendo até 15% a mais de ações quando a demanda for alta.
Depois de uma oferta bem-sucedida, o subscritor se reúne com todas as partes para distribuir os fundos e liquidar todas as despesas. Nessa ocasião, o agente de transferência recebe autorização para encaminhar os valores mobiliários aos novos proprietários. Um IPO fecha com a transferência das ações, mas os termos da oferta ainda não foram concluídos. A SEC exige o arquivamento de uma série de relatórios relativos ao uso apropriado dos fundos, conforme descrito no prospecto. Se a oferta for encerrada por qualquer motivo, o underwriter devolve os fundos aos investidores.
MELHORANDO AS PERSPECTIVAS DE UM IPO DE SUCESSO
Para a maioria das empresas, a decisão de abrir o capital é feita gradualmente ao longo do tempo, conforme as mudanças no desempenho da empresa e nas necessidades de capital tornam um IPO mais desejável e necessário. Mas muitas empresas ainda não conseguem concluir seus planos de venda de ações devido à falta de planejamento. Em um artigo para Empreendedor , David R. Evanson descreveu uma série de etapas que os proprietários de empresas podem seguir para melhorar as perspectivas de um IPO muito antes de sua empresa considerar formalmente a abertura de capital. Uma etapa envolve avaliar e tomar medidas para melhorar a imagem da empresa, que será analisada pelos investidores quando chegar a hora de um IPO. Também é necessário reorganizar como uma corporação e começar a manter registros financeiros detalhados.
Outro passo que os empresários podem dar com antecedência para preparar suas empresas para abrir o capital é complementar a gestão com profissionais experientes. Os investidores gostam de ver uma equipe de gestão que gere confiança e respeito no setor e que possa ser uma fonte de ideias inovadoras para o crescimento futuro. Formar esse tipo de equipe de gerenciamento pode exigir que o proprietário de uma empresa contrate pessoas fora de sua rede local de parceiros de negócios. Também pode envolver o estabelecimento de planos de benefícios lucrativos para ajudar a atrair e reter os melhores talentos. Da mesma forma, o proprietário da empresa deve começar a construir um conselho de administração sólido, que será capaz de ajudar a empresa a maximizar o valor para o acionista, uma vez que se torne uma entidade pública. Também é útil para o proprietário da empresa começar a fazer contatos com bancos de investimento, advogados e contadores antes de planejar um IPO. Em 1997, Evanson recomendou o uso de uma das 'Big Six' firmas de contabilidade com base em suas reputações de confiança nacionalmente. Infelizmente, a reputação dessas empresas foi atingida em 2001 e 2002 com uma série de pedidos de falência de alto nível. Sérias alegações de fraude contábil seguiram-se e se estenderam para além das empresas falidas, para suas empresas de contabilidade 'Seis Grandes'. Em 2005, o número de firmas de contabilidade 'Big Six' foi reduzido. As demais firmas de contabilidade das 'Quatro Grandes' são: Deloitte & Touche, Ernst & Young, KPMG Peat Marwick e PricewaterhouseCoopers.
As empresas interessadas em abrir o capital são aconselhadas a começar a agir como uma grande corporação bem antes de um IPO. Embora muitos negócios envolvendo pequenas empresas sejam fechados com um aperto de mão informal, os investidores gostam de ver um padrão de contratos formais e profissionais com clientes, fornecedores e contratados independentes. Eles também favorecem programas formais de recursos humanos, incluindo procedimentos de contratação, análises de desempenho e planos de benefícios. Também é importante que as empresas protejam seus produtos e ideias exclusivos, solicitando patentes e marcas registradas conforme necessário. Todas essas etapas, quando tomadas com antecedência, podem ajudar a suavizar a passagem de uma empresa para se tornar uma entidade pública.
O ritmo de IPOs atingiu um pico em 1999, quando um recorde de 509 empresas abriu o capital, levantando US $ 66 bilhões sem precedentes. A febre do IPO foi alimentada pelas 'pontocom', ou novas empresas baseadas na Internet, que responderam por 290 das ofertas públicas iniciais de ações naquele ano. Essas empresas incipientes abriram o capital para tirar proveito de um clima único no mercado de ações, já que investidores estonteantes tentando pegar a próxima moda da Internet não exigiam muito em termos de lucratividade. Novas empresas baseadas na Internet com histórico limitado foram capazes de usar os mercados públicos como uma forma de capital de risco. Na verdade, as novas emissões de ações em empresas pontocom aumentaram em média 70 por cento em seu primeiro dia de negociação em 1999. Em meados de 2000, no entanto, as quedas na cotação automatizada da Associação Nacional de Corretores de Valores Mobiliários (NASDAQ) levaram aos investidores mais cauteloso e mudou drasticamente a situação para IPOs da Internet. Estudos mostraram que 40% dos IPOs de alta tecnologia estavam sendo negociados abaixo de seu preço de oferta original naquela época. Como resultado, 52 empresas decidiram cancelar ou adiar seus IPOs nos primeiros seis meses de 2000. Durante os primeiros 10 meses de 2005, 147 IPOs ocorreram, menos do que em 2004 (331), mas quase o dobro de lá tinha sido em 2003 (75). Os proprietários de empresas devem ficar de olho nas condições de mercado e certificar-se de que suas empresas estão bem posicionadas e mostram uma grande chance de viabilidade em longo prazo antes de se envolver em um IPO.
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