A Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) é uma agência federal responsável por administrar as leis de valores mobiliários federais que protegem os investidores. A SEC também garante que os mercados de valores mobiliários sejam justos e honestos e, se necessário, aplica as leis de valores mobiliários por meio das sanções apropriadas. Basicamente, a SEC supervisiona as atividades de todos os participantes nos mercados de valores mobiliários - incluindo empresas de capital aberto, serviços públicos, empresas e consultores de investimento e corretores e distribuidores de valores mobiliários - para garantir que os investidores sejam adequadamente informados e seus interesses protegidos. As pequenas empresas têm maior probabilidade de entrar em contato com a SEC quando decidem fazer uma oferta pública de dívida ou valores mobiliários. Qualquer empresa que deseje emitir ações deve primeiro apresentar uma declaração de registro na SEC. Outra função da SEC é atuar como consultora para os tribunais federais em casos do Capítulo 11 (procedimentos de reorganização corporativa sob o Capítulo 11 da Lei de Reforma de Falências de 1978).
ORGANIZAÇÃO E RESPONSABILIDADES DA SEC
A SEC foi criada pelo Congresso em 1934 sob o Securities Exchange Act como uma agência reguladora independente, apartidária e quase judicial. A comissão é composta por cinco membros: um presidente e quatro comissários. Cada membro é nomeado pelo presidente para um mandato de cinco anos, com mandatos escalonados. A equipe da comissão é formada por advogados, contadores, analistas financeiros, engenheiros, investigadores, economistas e outros profissionais. A equipe da SEC é dividida em divisões e escritórios, que incluem 12 escritórios regionais e filiais, cada um dirigido por funcionários nomeados pelo presidente da SEC.
O presidente e os comissários da SEC são responsáveis por garantir que as empresas de capital aberto, corretores ou distribuidores de valores mobiliários, empresas de investimento e consultores e outros participantes nos mercados de valores mobiliários cumpram a lei federal de valores mobiliários. Essas leis foram elaboradas para ajudar os investidores públicos a tomar decisões e análises de investimento informadas - principalmente garantindo a divulgação adequada de informações relevantes. A SEC, entretanto, não faz nenhuma avaliação da qualidade da empresa que está fazendo o IPO; preocupa-se apenas em assegurar que a declaração de registro e os documentos do prospecto contenham as informações necessárias para que potenciais investidores tomem decisões informadas. A SEC também tem autoridade para iniciar penalidades legais - civis e criminais - contra as empresas se a agência determinar que os materiais do IPO contêm omissões graves, informações enganosas ou falsidades absolutas. 'Se a SEC encontrar erros durante o processo de registro, isso pode atrasar seu IPO', disse Chuck Berg em Cincinnati Business Courier . 'Se encontrar erros ou omissões depois que sua empresa abrir o capital, sua empresa pode em breve ter um entendimento completo - e desagradável - de responsabilidade legal.'
Existem sete leis principais que a SEC é responsável por administrar:
- Securities Act de 1933
- Securities Exchange Act de 1934
- Lei da Empresa de Utilidade Pública de 1935
- Trust Indenture Act de 1939
- Lei de sociedades de investimento de 1940
- Lei de Consultores de Investimento de 1940
- Lei Sarbanes-Oxley de 2002
O Securities Act de 1933, também conhecido como a lei da 'verdade nos valores mobiliários', tem dois objetivos principais: 1) exigir que os investidores recebam informações relevantes sobre os valores mobiliários oferecidos para venda ao público; e 2) para evitar deturpação, engano e outras fraudes na venda de valores mobiliários. A SEC garante que esses dois objetivos sejam atendidos.
O Securities Exchange Act de 1934 estendeu a doutrina de 'divulgação' (do Securities Act de 1933) aos títulos listados e registrados para negociação pública nas bolsas de valores dos Estados Unidos. Em 1964, o Securities Act Amendments estendeu as disposições de divulgação e reporte aos títulos de participação no mercado de balcão. A lei visa garantir (por meio da SEC) mercados de valores mobiliários justos e ordeiros, proibindo certos tipos de atividades e estabelecendo regras relativas à operação dos mercados e participantes.
A SEC também administra o Public Utility Holding Company Act de 1935. Sujeitas à regulamentação sob esta lei, estão as holdings interestaduais engajadas no negócio de serviços públicos de eletricidade ou na distribuição no varejo de gás natural ou manufaturado. Os relatórios a serem apresentados à SEC por essas holdings incluem informações detalhadas sobre a organização, estrutura financeira e operações da holding e de suas subsidiárias. As holdings estão sujeitas à regulamentação da SEC em áreas como estrutura corporativa, aquisições e emissão e venda de títulos.
O Trust Indenture Act de 1939 se aplica a títulos, debêntures, notas e títulos de dívida semelhantes oferecidos para venda pública e emitidos sob contratos fiduciários com mais de $ 7,5 milhões de títulos em circulação a qualquer momento. Outras disposições da lei proíbem o agente fiduciário da escritura de ter conflitos de interesse; exigem que o fiduciário seja uma empresa com capital e superávit combinados mínimos; e impor altos padrões de conduta e responsabilidade ao administrador.
A SEC também garante o cumprimento da Lei de Empresas de Investimento de 1940. Essa lei visa regulamentar as atividades de empresas que se dedicam principalmente ao investimento, reinvestimento e negociação de valores mobiliários e cujos próprios valores mobiliários são oferecidos publicamente. É importante que os investidores em potencial entendam que, embora a SEC atue como uma agência reguladora nesses casos, a SEC não supervisiona as atividades de investimento da empresa, e a mera presença da SEC como agência reguladora não garante um investimento seguro.
O Investment Advisers Act de 1940 - também supervisionado pela SEC - estabelece um estilo, ou sistema, de regular os consultores de investimento. O principal objetivo desta lei exige que todas as pessoas, ou firmas, que sejam remuneradas por aconselhar alguém sobre oportunidades de investimento em valores mobiliários, sejam registradas na SEC e estejam em conformidade com os padrões estabelecidos de proteção ao investidor. A SEC tem o poder e a capacidade de privar um consultor de investimentos de seu registro se ocorrer uma violação estatutária.
Em 2002, o Congresso aprovou a Lei Sarbanes-Oxley e ela foi transformada em lei. Partes desta legislação abrangente são de responsabilidade da SEC para administrar. O ato surgiu após sérias alegações de fraude contábil e uma série de falências de empresas de capital aberto de alto perfil. A lei estabeleceu requisitos de relatórios mais rígidos e aumentou a responsabilidade pessoal que os CEOs e os CFOs devem assumir ao assinar relatórios corporativos. O cumprimento dos requisitos desta lei aumentou a carga de trabalho das empresas de capital aberto e das empresas que realizam seu trabalho de auditoria. Em particular, a Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley exige que o relatório anual de uma empresa inclua um relatório oficial da administração sobre a eficácia dos controles internos da empresa. A seção também requer que auditores externos atestem o relatório da administração sobre os controles internos. É necessária uma auditoria externa para atestar o relatório de gestão.
Finalmente, a SEC recebe algumas responsabilidades relacionadas às reorganizações de falência de empresas, comumente chamadas de procedimentos do Capítulo 11. O Capítulo 11 do Código de Falências concede à SEC permissão para se envolver em qualquer processo, mas a SEC está principalmente preocupada com processos que envolvam diretamente interesses públicos significativos.
BIBLIOGRAFIA
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