Para muitas empresas em crescimento , 'abrir o capital' é mais do que apenas vender ações. É um sinal para o mundo de que o negócio conseguiu.
É por isso que realizar uma oferta pública inicial (comumente conhecida como IPO) - a primeira venda de ações ao público por uma empresa privada - é há muito tempo o objetivo final de muitas empresas empreendedoras. Um IPO pode não apenas fornecer a uma empresa acesso a capital para fomentar o crescimento e a liquidez dos fundadores e investidores, mas também fornece o selo de aprovação não oficial do mercado público.
No entanto, mudanças regulatórias recentes, como a Lei Sarbanes-Oxley (SOX) de 2002, deram um novo significado ao termo IPO. Não é apenas uma oferta pública de ações, mas também pode ser uma provação intensamente árdua e cada vez mais cara. Para obter os benefícios de levantar capital e obter maior liquidez que um IPO oferece, as empresas devem estar mais solidamente estabelecidas e mais capacitadas para aprovar requisitos regulatórios mais rígidos do que no passado. Fazer isso tem um preço maior do que nunca. Hoje em dia, as empresas que estão abrindo o capital devem esperar pagar mais de US $ 2 milhões em despesas do próprio bolso para cobrir uma série de taxas - entre elas legais, contábeis, impressão, listagem, arquivamento - além do desconto do segurador e comissão de 7 por cento dos recursos da oferta e para fortalecer os processos internos para atender aos padrões mais rígidos de relatórios e governança para empresas públicas.
As páginas a seguir detalham os prós e os contras de abrir o capital, as qualificações que uma empresa precisa para abrir o capital e as etapas envolvidas no processo de IPO.
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Tornando uma empresa pública: por que você deve considerá-la
Um IPO é um dos eventos mais significativos na vida de uma empresa. O capital levantado por meio de uma oferta pública bem-sucedida aumenta a capacidade de uma empresa de se expandir para novos mercados ou crescer por meio de aquisições. Pode ajudar uma empresa a atrair novos talentos com opções de ações e outros prêmios de ações e recompensar os investidores iniciais com liquidez. 'Há também o fator de prestígio', diz James S. Rowe, um sócio de valores mobiliários da Kirkland & Ellis LLP, uma firma de 1.500 advogados que aconselhou inúmeras empresas durante o processo de IPO. “O fato de você ser uma empresa pública o coloca em contato com vendedores, fornecedores e parceiros de negócios em potencial. Ser uma empresa de capital aberto tem cache adicional e é algo que pode ser útil para uma empresa em seus relacionamentos comerciais. '
Esses benefícios, no entanto, não vêm sem custos. Um custo intangível importante a ser considerado é a perda de controle sobre o negócio quando uma empresa anteriormente privada abre o capital. A seguir está uma lista de prós e contras a serem considerados ao determinar se uma empresa deve ser aberta.
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Abrir o capital de uma empresa: os benefícios de abrir o capital
• Dada a maior valorização de uma empresa pública e a maior liquidez nos mercados públicos, há maior acesso ao capital, diz Rowe. Na verdade, embora a primeira oferta pública possa ser cara e demorada, se houver demanda de mercado pelas ações, uma empresa sempre pode emitir mais ações - o que pode ser feito de forma mais rápida e eficiente como um emissor experiente.
• O aumento da liquidez pode ajudar uma empresa a atrair os melhores talentos, permitindo-lhe conceder opções de ações ou prêmios de ações restritas.
• Uma oferta pública fornece à empresa a moeda para adquirir outras empresas e uma avaliação caso sua empresa se torne um alvo de aquisição, diz Evans.
• Um IPO serve “como uma forma para fundadores ou empregados ou outros detentores de ações ou opções obterem liquidez sobre seus investimentos, para ver uma recompensa financeira pelo trabalho árduo que foi gasto na construção do negócio”, diz Evans.
• O ato de abrir o capital também pode servir como um evento de marketing para uma empresa, para despertar o interesse pelo negócio e seus produtos ou serviços.
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Abrir o capital de uma empresa: o lado negativo de abrir o capital
• A maior desvantagem de abrir o capital geralmente é a perda de controle da administração e dos fundadores / investidores sobre a empresa. Uma vez que uma empresa se torna pública, os gerentes estarão freqüentemente sob intensa pressão para atender às estimativas de lucros trimestrais dos analistas de pesquisa, o que pode tornar muito mais difícil gerenciar o negócio para crescimento e previsibilidade de longo prazo.
• A SEC exige que as empresas de capital aberto revelem, às vezes, informações confidenciais ao se tornarem públicas e de forma contínua nos registros exigidos. Essas informações podem incluir dados sobre produtos, clientes, contratos de clientes ou gerenciamento que uma empresa privada não teria que revelar.
• As empresas públicas têm relatórios adicionais e obrigações processuais desde a aprovação da Lei Sarbanes-Oxley, muitos dos quais podem ser caros para uma empresa implementar, como os requisitos da Seção 404 relativos a controles internos sobre relatórios financeiros, diz Bruce Evans, gerente diretor da Summit Partners, uma empresa de capital de risco e private equity sediada em Boston.
• Na pior das hipóteses, um grupo de investidores dissidentes poderia obter o controle majoritário e afastar o controle da empresa do conselho.
• Se uma ação tem um desempenho ruim depois que uma empresa abre o capital, um IPO pode gerar publicidade negativa ou 'um evento anti-marketing' para a empresa, diz Evans.
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Abrir o capital de uma empresa: quais empresas devem considerar um IPO
Nem toda empresa pode - ou deve - abrir o capital.
Há uma série de fatores a serem considerados antes de convocar os banqueiros. Esses fatores incluem o cumprimento de certas qualificações financeiras definidas pelas várias bolsas, a adequação de uma estratégia de IPO para seus negócios e objetivos de negócios e a receptividade do mercado a IPOs em geral e dentro de seu setor específico.
Qualificações de troca
Antes mesmo de considerar a possibilidade de abrir o capital da sua empresa, você deve atender a certos requisitos financeiros básicos, que são definidos pela bolsa onde você espera listar.
Por exemplo, se você deseja listar as ações da sua empresa na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), geralmente precisará de um total de $ 10 milhões em ganhos antes de impostos nos últimos três anos e um mínimo de $ 2 milhões em cada um dos dois anos mais recentes.
O NASDAQ Global Select Market requer ganhos antes dos impostos de mais de US $ 11 milhões no total nos três anos fiscais anteriores e mais de US $ 2,2 milhões em cada um dos dois anos fiscais mais recentes.
Felizmente, ambas as bolsas têm mercados alternativos com requisitos financeiros menos rigorosos para as empresas listadas. O NASDAQ Global Market exige que as empresas obtenham receita de operações contínuas antes do imposto de renda no último ano fiscal ou em dois dos últimos três anos fiscais de US $ 1 milhão ou mais. O NASDAQ Capital Market tem uma barreira de entrada menor, exigindo receita líquida de operações contínuas no último ano fiscal ou em dois dos últimos três anos fiscais de pelo menos US $ 750.000. Enquanto isso, a American Stock Exchange (AMEX) da NYSE exige uma receita antes dos impostos de US $ 750.000 no último ano fiscal ou em dois dos três exercícios fiscais mais recentes.
As bolsas também oferecem padrões de listagem alternativos com base no fluxo de caixa, capitalização de mercado e receita para empresas maiores que não atendem aos testes de lucros antes dos impostos.
De acordo com as regras da SEC, uma empresa também deve ter três anos de demonstrações financeiras auditadas antes de se registrar para abrir o capital. Se uma empresa carece de três anos de auditorias, muitas vezes ela pode criá-las 'após o fato', diz Rowe, supondo que tenha os registros e sistemas em vigor para permitir a um auditor 'olhar para trás'. Como essa pode ser uma tarefa cara e demorada, o pré-planejamento é essencial.
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Levando uma empresa ao público: escolhendo a estratégia certa de IPO
Mesmo que uma empresa atenda aos requisitos mínimos para listagem em uma das bolsas, pode não ser do melhor interesse da empresa abrir o capital.
“Acho que as empresas deveriam abrir o capital que alcançaram um tamanho que lhes permitiria ter uma receita previsível e fluxo de ganhos”, diz Evans. 'As empresas menores tendem a ser mais voláteis e há um prêmio pago pela previsibilidade nos mercados públicos.'
Outro fator a ser considerado é se sua empresa terá uma capitalização de mercado grande o suficiente para suportar a negociação de suas ações de forma que os compradores considerem essas ações como 'líquidas', acrescentou Evans. “Abrir o capital com uma capitalização de mercado muito pequena significa que os compradores não recebem um título público realmente líquido. A realidade é que, a menos que você tenha uma capitalização de mercado suficiente, acho que as ofertas públicas são provavelmente as melhores para empresas em crescimento. '
Considerações de mercado
Outro fator que determina cada vez mais a abertura de capital das empresas é a economia e, em particular, o apetite do público por IPOs.
O mercado de IPO atingiu uma baixa de 30 anos em 2008, quando apenas 31 empresas abriram o capital nas principais bolsas dos EUA, de acordo com Hoovers. Nove anos antes, em 1999, havia 477 IPOs, mais da metade das quais eram apoiadas por risco, de acordo com a National Venture Capital Association (NVCA). O interesse do mercado em IPOs definitivamente aumenta e diminui - especialmente recentemente. A boa notícia é que o mercado de IPO se recuperou ligeiramente em 2009, quando 63 empresas abriram o capital nas principais bolsas dos Estados Unidos, com praticamente toda essa atividade ocorrendo no segundo semestre do ano.
“Há um pipeline, as coisas estão mudando”, diz Evans. Mas ele diz que o mercado de IPOs ficaria melhor se algumas das regulamentações da Lei Sarbanes-Oxley fossem reduzidas. A lei, que buscava fornecer ao público mais responsabilidade corporativa, exige o cumprimento de tantas regras caras que as despesas gerais associadas ao cumprimento 'adicionam milhões às despesas operacionais de uma empresa', diz Evans. “As empresas tendem a ter que esperar mais agora para superar essa despesa antes de abrir o capital. É um impedimento direto à sua capacidade de ir a público. '
Outro componente da lei exige que os CEOs e CFOs certifiquem pessoalmente informações financeiras e outras informações em seus registros de valores mobiliários. 'Francamente, em alguns casos torna-se menos atraente querer assumir isso', diz Evans.
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Tornando a empresa pública: as etapas que você precisa realizar
Se a sua empresa atende a esses requisitos financeiros, você determina que um IPO o ajudará a cumprir as metas de negócios e as condições de mercado parecerem adequadas; então, é hora de iniciar o processo de IPO. Normalmente, leva de quatro a oito meses para concluir esse processo, desde o momento em que você envolve ativamente os subscritores até o momento em que fecha a oferta. Aqui estão as principais etapas do processo de IPO:
Coloque a equipe de gerenciamento certa no lugar.
As empresas de rápido crescimento geralmente têm equipes de gestão fortes já instaladas, mas as demandas para se tornar uma empresa de capital aberto geralmente exigem forças e capacidades adicionais. A equipe de gerenciamento sênior deve ter considerável experiência financeira e contábil no cumprimento de requisitos financeiros e contábeis cada vez mais complexos. À luz disso, muitas empresas pré-IPO procuram recrutar CFOs ou outros executivos de fora que tiveram experiência em abrir o capital com outras empresas. 'Eu não concordo com isso,' Evans diz. 'Um CFO experiente que conhece bem o seu negócio, e que teve sucesso nessa função, não precisa ter passado por uma oferta pública antes.' Mas é importante que os principais gerentes possuam fortes habilidades de comunicação para apresentar a visão da empresa e seu desempenho ao mercado e para atender às demandas frequentemente intensivas de analistas de pesquisa e investidores.
A composição de seu conselho de administração também pode precisar de ajustes. As trocas exigem que a maioria do conselho de administração da empresa seja 'independente' e que os comitês de auditoria, remuneração e nomeação de governança corporativa - na medida em que existam - sejam compostos por conselheiros independentes. Além de criar requisitos de independência ainda mais rígidos para os membros do comitê de auditoria, a Sarbanes-Oxley exige que um emissor divulgue se possui um 'especialista financeiro do comitê de auditoria'. Para atender a esses requisitos, pode ser necessário recrutar membros independentes do conselho (que não sejam insiders ou afiliados), principalmente para o comitê de auditoria, diz Evans.
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Atualize os sistemas de relatórios financeiros.
Antes de prosseguir, você precisa se certificar de que possui os sistemas adequados para garantir um fluxo de informações precisas e oportunas. Identificar as métricas certas e monitorá-las de perto pode melhorar significativamente os resultados de seus negócios, pois força todos na empresa a se concentrarem nos fatores que impulsionam seus negócios.
A Sarbanes-Oxley impõe uma série de requisitos adicionais nesta área, incluindo 'controles e procedimentos de divulgação', que são necessários para garantir que as informações sejam devidamente capturadas e relatadas nos arquivos públicos da empresa. Outro requisito refere-se a 'controles internos sobre relatórios financeiros', que são projetados para ajudar a garantir que as demonstrações financeiras da empresa sejam precisas e livres de distorções. Desenvolver e avaliar esses controles pode levar tempo e ser bastante caro. Isso é especialmente verdadeiro no caso de controles internos sobre relatórios financeiros, que são regidos pela Seção 404. Embora os emissores de IPO não sejam obrigados a cumprir o 404 até bem depois de irem ao público, é importante antecipar quaisquer deficiências materiais potenciais nesses controles e tratá-los o mais cedo possível.
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Selecione banqueiros de investimento.
No ramo de negócios, isso é chamado de 'concurso de beleza'. É um processo pelo qual você normalmente escolhe seus parceiros de banco de investimento e garante que eles concordam que o negócio está pronto para abrir o capital, que eles têm os recursos de vendas e distribuição necessários para a execução bem-sucedida do IPO e podem fornecer forte cobertura de analista uma vez você vai a público. 'Não é incomum convidar três a cinco banqueiros para cada um fazer apresentações aos tomadores de decisão sobre como eles veem a empresa, qual avaliação, o que eles esperam ver no mercado atual e por que eles são a empresa que deve liderar a oferta , 'Rowe diz. Você deve usar uma variedade de critérios para escolher seus banqueiros: um 'ajuste' adequado em termos de personalidade, boa cobertura de pesquisa e analista, conhecimento e compreensão de seu negócio e seu setor e se esse banco trouxe outras empresas ao público em seu setor, Rowe diz.
Depois de envolver os subscritores e embarcar no processo de IPO, uma empresa é considerada 'registrada' e, portanto, sujeita às restrições de 'período de silêncio' da SEC, o que limitará significativamente o que a empresa e seus gerentes podem dizer e fazer fora do registro formal processar. Em 2005, um porto seguro foi criado para declarações feitas mais de 30 dias antes do preenchimento de uma declaração de registro na SEC, mas os emissores ainda devem estar vigilantes no controle de informações que possam ser vistas como 'condicionamento do mercado' para seus títulos.
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Elabore sua 'história' e elabore o prospecto.
É aqui que os advogados se envolvem. Os principais documentos da oferta incluem o prospecto do IPO, que é arquivado na SEC como parte da declaração de registro do IPO, e os slides 'road show', que os subscritores e a alta administração usarão, junto com o prospecto, para comercializar a oferta. Elaborar a 'história' certa nesses documentos é fundamental para o sucesso do IPO. “Trata-se realmente de posicionar sua empresa - destacar seus pontos fortes, estratégia, oportunidade de mercado e por que este é um bom investimento a longo prazo”, diz Rowe. Como o prospecto está sujeito a extensas exigências de divulgação, normalmente levará várias semanas para ser preparado e os advogados tentarão antecipar as perguntas e comentários que a SEC terá sobre o arquivamento.
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Arquive a declaração de registro e comece o processo de revisão.
Assim que a minuta do prospecto for concluída, a empresa arquivará a declaração de registro na SEC. Embora imediatamente disponível ao público no sistema EDGAR da SEC, a declaração de registro está sujeita a revisão e comentários pela SEC por meio de um processo de revisão. Quase invariavelmente, a SEC analisa o depósito inicial de um emissor e normalmente fornece comentários extensos dentro de 30 dias do depósito inicial. Logo após o depósito, a empresa também apresentará seu pedido inicial de listagem na bolsa em que deseja se listar, e os subscritores farão depósitos junto à Autoridade Reguladora do Setor Financeiro (FINRA) em relação aos acordos de compensação do subscritor. “Pode ser um processo extenso e trabalhoso”, diz Rowe. 'Você não pode definir o preço do IPO a menos que tenha esclarecido todos os comentários da SEC.'
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Organize o road show.
O road show é lançado assim que o emissor responde e resolve os comentários materiais da equipe da SEC, geralmente por meio de várias emendas à declaração de registro. É quando o emissor imprimirá os 'vermelhos' - o prospecto preliminar estabelecendo um tamanho de oferta antecipado e faixa de preço prevista. Eles chamam isso de 'road show' porque geralmente dura até duas semanas, durante as quais os gerentes seniores encontram-se com investidores em potencial, muitas vezes em várias cidades no mesmo dia. “É realmente levar o show para a estrada”, diz Rowe. “Não é incomum estar em duas ou três cidades por dia, cinco dias por semana. Você tem reuniões com investidores a cada momento do dia, incluindo cafés da manhã e almoços com investidores, tudo com a intenção de construir um livro para os subscritores para que o IPO possa ter sucesso. '
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Avalie o IPO.
Quando o processo de revisão for concluído e os subscritores tiverem 'construído um livro' de investidores em potencial de IPO, o conselho de administração do emissor - normalmente por meio de um comitê de precificação - e os subscritores definirão um preço pelo qual a empresa e quaisquer acionistas vendedores irão concordar em vender ações aos subscritores no fechamento. A precificação geralmente ocorre após o fechamento dos mercados no último dia do road show; as ações começarão a ser negociadas na bolsa 'quando emitidas' na manhã seguinte.
Normalmente, Rowe diz, as empresas irão reconstituir sua estrutura de capital para que possam ter como meta um preço entre US $ 14 e US $ 16 por ação, uma faixa que é atraente para a maioria dos investidores em IPOs. 'Na precificação, você deseja maximizar o preço, mas não deseja superfaturar a oferta apenas para obter o último dólar', diz Rowe. 'É fundamental que o estoque tenha um bom desempenho no mercado de reposição.' Se as ações caírem, isso pode criar publicidade negativa para sua empresa e tornar extremamente difícil concluir uma oferta subsequente no futuro.
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Conclua a oferta e comece a vida como uma empresa de capital aberto.
O IPO normalmente será fechado no quarto dia útil após a precificação. Naquela época, o emissor e quaisquer acionistas vendedores liberarão as ações para os subscritores, e os subscritores irão comprar as ações, frequentemente com um desconto de 7 por cento em relação ao preço pelo qual ofereceram as ações ao público - essa é a sua taxa . O emissor continuará em um período de silêncio da SEC por 25 dias após a precificação - o período durante o qual os corretores têm a obrigação de entregar prospectos aos investidores. Durante esse período, a empresa deve continuar a ser cautelosa sobre o que, se for o caso, diz ao público fora do prospecto do IPO. Após o término do período de silêncio, a empresa estará em comunicação frequente com o mercado, tanto por meio de seus registros periódicos na SEC quanto em sua interação com as comunidades de analistas e investidores.
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